后疫情時代的全球資本市場里，SPAC一定是其中一個不可忽略的關鍵詞。
這一被稱為新股“盲盒”的上市機制，曾一度獲得全球各大金融中心青睞，從華爾街到港交所，金融業(yè)者希冀通過這一創(chuàng)新上市制度，創(chuàng)造新的資本亮點，提升競爭實力。2021年9月，在新加坡SPAC上市規(guī)則生效后不到半個月時間里，港交所火速展開咨詢工作，并在12月完成規(guī)則制定，于2022年1月正式生效。
不得不感慨一句“時間就是金錢”，疫情肆虐的這三年，很多資源悄無聲息地從香港流向新加坡，最強競爭對手有的，香港也不甘于人后，擺好了姿態(tài)。
拆解SPAC玩法
所謂SPAC（Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收購公司），是一種由發(fā)起人設立、通過IPO上市募集資金以收購不特定資產的特殊目的公司。SPAC最早誕生于加拿大地多倫多證券交易所，用于收購礦業(yè)公司，簡稱是CPC。這一上市方式能夠推廣到全球還要歸功于美國市場。1993年，美國GNK證券公司將其推向美國市場，并注冊了SPAC商標。
SPAC又被稱為空白支票公司，這個稱呼似乎更好理解一些，資產管理人拿著投資人的錢，給交易所開了一張“空白支票”，未來并購上市的那家公司市值就是寫在支票上的價格。
聽起來似乎合理，但又有些不靠譜，這個游戲的玩法到底是什么？
一般情況下，SPAC的生命周期大致分為四個階段。
階段一：專業(yè)機構或人士發(fā)起設立SPAC公司。這家公司自身并沒有實體業(yè)務，募集資金獨立存放于信托賬戶。發(fā)起人是決定成敗的關鍵因素之一，后續(xù)公司能否在交易所IPO并尋找到合適的公司并購，看的是發(fā)起人的資源和能力。
階段二：SPAC公司完成上市。SPAC公司成立后需要在交易所的規(guī)定時間內完成上市融資，募集資金存在于第三方托管賬戶，用于后續(xù)并購交易相關的費用支出，若后續(xù)未完成并購，則信托賬戶的資金及利息將按股份比例退還給股東。
階段三：尋找并購標的公司。交易所會給SPAC公司限定時間，通常是24個月內，找到相應的實體公司完成并購，否則就要退市。一般目標公司的估值都在SPAC公司市值的2-3倍，因此在找到目標公司后，多數SPAC公司會進行一輪PIPE（私募股權融資），確保并購順利完成。
階段四：完成并購，這一過程也被稱為De-SPAC，標的公司獲得上市地位，并擁有新的公司名稱和股票代碼，SPAC的生命周期完結。
說白了，SPAC就是一個上市公司尋求并購交易的過程。傳統(tǒng)IPO是公司撒網找錢，SPAC是錢找公司。
與傳統(tǒng)IPO相比，公司通過SPAC獲得上市地位的流程簡單得多，從設立SPAC到De-SPAC，最快可以3-6個月，這為許多成長型企業(yè)的上市之路節(jié)約了很多時間，而且上市成功率高。與資本市場以往的“借殼上市”相比，傳統(tǒng)市場上的“殼股”一般有一些自身難以持續(xù)經營的業(yè)務需要剝離，還有著極高的債務風險，SPAC則不存在歷史負債及相關法律風險，身家清清白白，還有專業(yè)團隊管理。
但正如一張“空白支票”，投資人押注的是SPAC公司管理人的能力和資源，公司本身并無實際價值。SPAC的IPO階段也被戲稱是“PPT路演”，隨之而來的是高風險和高收益并存。資本市場的盲盒游戲，可能開出驚喜，當然也會有驚嚇。
SPAC有多火？入局的大佬個個名聲響亮
盡管對于北美資本市場，SPAC存在超過20年時間，并不是什么新鮮事物，但真正火起來，還是從2020年開始。SPACInsider數據顯示，2020年美國共有248家SPAC上市成功，2020年的SPAC項目數量及募資總額超過此前十年的總和。2021年美國通過SPAC上市的公司數量飆漲至613家，超過傳統(tǒng)IPO。
香港雖然通過SPAC上市規(guī)則僅僅9個多月，但今年已有14家公司提交上市申請，其中4家成功上市。
SPAC并購目標行業(yè)多元化，科技相關產業(yè)最受SPAC發(fā)起人歡迎，其次是生命健康與消費行業(yè)。
那么，有哪些公司乘上了SPAC的東風，一躍獲得上市地位呢？這些公司你一定都聽過。
2021年7月，由賈躍亭創(chuàng)辦的FF法拉第未來（Faraday Future）正式在美國納斯達克敲鐘上市，就是通過SPAC方式。而曾在2019年尋求傳統(tǒng)IPO的共享辦公品牌巨頭WeWork，當時由于業(yè)績虧損導致估值極速縮水等問題，最終停止IPO進程。
2021年10月，WeWork 通過SPAC的方式登陸紐交所。
2021年12月，新加坡網約車及外賣平臺Grab在美國納斯達克交易所上市，這家創(chuàng)辦僅9年的獨角獸企業(yè)合并后的公司估值約400億美元，是歷來最大的一單SPAC交易。2022年初，由英國大亨布蘭森創(chuàng)辦的維珍銀河（Virgin Galactic）旗下衛(wèi)星發(fā)射公司“維珍軌道”（Virgin Orbit）同樣通過SPAC的方式登陸資本市場。
藝高人膽大的資本家們也正在SPAC賽道上大展拳腳。
2021年，香港鄭氏家族第三代的鄭志剛成立SPAC公司Artisan Acquisition Corp，后于2022年，與香港獨角獸、基因及診斷檢測公司Prenetics完成合并。從成立到并購企業(yè)在交易所掛牌，總過程只用了一年時間。
老牌PE基金春華資本在2021年初于美國成立SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corporation，并購標的聚焦于業(yè)務重點布局在中國的消費領域公司；后又于2022年8月與農銀國際在香港發(fā)起SPAC公司Interra Acquisition Corporation，并在9月完成IPO上市，并購目標聚焦大中華地區(qū)從事創(chuàng)新科技、消費及新零售、高端制造、醫(yī)療健康及氣候行動等領域的高增長型公司。
當然，也不是每個大佬都認同SPAC的玩法。巴菲特就曾直言SPAC是個笑話，SPAC的存在是因為市場資金泛濫，但這情況不會長期下去。
香港大學經管學院的一篇專欄文章還指出，SPAC制度最大的風險，莫過于以巨額資金追逐數量有限的高質量并購目標、過于進取的投資項目及其估值等。
熊市下的SPAC慘遭市場拋棄，低谷沉浮還是風頭已盡？
股神終究是股神，市場走向又一次被他言中。原本美好的愿景，敵不過全球大熊市的來臨。
2020年，為了挽救受疫情打擊的經濟，全球各大央行紛紛下調利率，充裕的資金讓多數資產價格進入上行軌道，投資者風險偏好上升，而SPAC這樣的新鮮事物自然得到了投資者們的青睞，企圖入場分一羹。
但從2021年下半年開始，高企的通脹令全球央行加速收水，熱錢褪去，SPAC風光不再。
今年8月，兩只追蹤SPAC的交易所交易基金（ETF)靜靜地關閉，它們分別是上市還不到兩年的Defiance Next Gen SPAC Derived ETF (SPAK) 和 Morgan Creek - Exos SPAC Originated ETF (SPXZ)。
曾經多輝煌，熊市下就有多狼狽。SPAC在巔峰時期價值約高達1.12億美元，但清盤時只剩下1600萬美元的資產。另據彭博社報道，今年至今關閉的SPAC ETF里，約有45%是在2020年和2021年推出的。CNBC匯編的SPAC交易后指數今年以來下跌超過50%。
在過去，很多難以通過傳統(tǒng)IPO進入資本市場會選擇改道SPAC，比如前述提到的WeWork，而如今風水輪流轉，一些一開始希望尋求SPAC方式上市的公司轉向更加穩(wěn)妥的傳統(tǒng)IPO。今年7月，香港本地科創(chuàng)企業(yè)日日煮 (DayDayCook) 宣布，考慮目前市場環(huán)境，決定終止與美國特殊目的收購公司 (SPAC) 的合并協議，改以首次公開發(fā)行 (IPO) 形式，赴美國納斯達克證券交易所上市。
除了市場因素外，監(jiān)管趨嚴，也成為了澆熄SPAC熱潮的關鍵所在。今年3月，美國證監(jiān)會提出若干關于SPAC的修正草案。除了要求增強SPAC公司的信息披露之外，還規(guī)定在滿足特定條件的情況下，SPAC首次發(fā)行的承銷商將被視為后續(xù)交易的承銷商。另外，修正草案還擬增加SPAC業(yè)績指引信息披露不再適用于免責條款。這也意味著如果SPAC公司被投資者認為在過度吹噓并購公司業(yè)績，便極易惹上官司。
監(jiān)管趨嚴讓SPAC這一“香餑餑”一夜間變成了“燙手山芋”，再加上今年本就疲弱的IPO市場讓SPAC的生存空間被進一步壓縮，據媒體報道，高盛、花旗等頂級投行開始悄悄縮減SPAC業(yè)務團隊規(guī)模。
高風險屬性不言而喻，投資者要如何保護自己？
毫無疑問，SPAC是一場高風險高收益的游戲。
對于發(fā)起人而言，個人或公司既可以獲得20%的發(fā)起人股份，同時還可以在De-SPAC成功后，當滿足一定的業(yè)績表現，可以獲得超額提成收益權。當然，發(fā)起人也需要承擔的風險，例如發(fā)起設立SPAC需要投入一定的前期費用，若在最終期限內未完成并購，則面臨退市和清算風險，前期投入面臨損失。De-SPAC完成后，發(fā)起人股份會有鎖定期，需要承擔市場風險。
對于投資者而言，如果最終并購資質優(yōu)秀的公司，除了獲得投資股票收益外，投資人還能從每一個SPAC投資單元中獲得認股權證，并收獲由此衍生的收益。雖然SPAC未完成最終合并，或投資者不贊同發(fā)起人的并購決策，投資者能行使贖回權，獲得資金退還，但相關資金的流動性鎖定，沉默成本上升。此外，De-SPAC流程完結后，投資者投資的就是一家普通上市公司，要承擔相關的投資風險。
另一方面，由于SPAC在并購過程中的信息披露易出現信息遺漏，投資者可能錯失行使贖回權的時間窗口，又或者收購標的公司夸大業(yè)績表現和估值水平，投資者被有偏差的信息誤導。這也是今年美國證監(jiān)會擬修訂SPAC規(guī)則的出發(fā)點之一。
針對高風險的特征，各地交易所都制定了一些保護投資者的措施，而香港和新加坡相較于美國的制度更為嚴格。
在募資規(guī)模上，港交所要求最高，需達10億港元（約1.28億美元），新交所等地未作要求，但要求公司市值大于1.5億新加坡元（約1.1億美元），紐交所要求市值大于1億美元，納斯達克全球市場則只要求7500萬美元。在發(fā)起人資格方面，港交所要求其中一名發(fā)起人必須是證監(jiān)會持牌公司，其他地區(qū)則僅參考發(fā)起人的經驗和專業(yè)知識等。在投資者資格上，港交所要求僅限專業(yè)投資者，即個人或法團擁有800萬港元以上的投資組合或4000萬港元以上的總資產。而其他地方并未限制投資者資格。
香港對于SPAC從IPO到完成并購的時間限期最長，為36個月，最多可延長6個月，其他地區(qū)一般為24個月，最多延長12個月。而對于發(fā)起人完成并購后的鎖定期，香港也要求最長，為12個月，新交所為6個月，美國無規(guī)定鎖定期，但市場慣例為6-12個月。
可以看出，監(jiān)管者在資本市場創(chuàng)新的同時，都在努力保護投資者的利益，畢竟引入SPAC制度的本意就是希望提高當地市場在國際上的競爭力和多元性，吸引更多優(yōu)質、成長性強、創(chuàng)新型的公司快速進入資本市場。
盡管現在全球資本市場正處于“熊市”行情，但待利空出盡，創(chuàng)新且監(jiān)管到位的制度仍會散發(fā)光彩。（文/知頓 青峰）