合理的股權(quán)激勵(lì)設(shè)置有助于形成好的生產(chǎn)關(guān)系。同時(shí)股權(quán)激勵(lì)也是一把雙刃劍，操作得當(dāng)會(huì)鼓舞士氣，盲目分配則會(huì)為公司留下隱患。
【險(xiǎn)峰·創(chuàng)-CEO沙龍】邀請險(xiǎn)峰被投企業(yè)——互聯(lián)網(wǎng)券商【老虎證券】CEO巫天華，結(jié)合自身創(chuàng)業(yè)者及券商CEO雙重身份，從啟動(dòng)時(shí)間、激勵(lì)對(duì)象、退出機(jī)制等方面，分享了在設(shè)置過程中“犯過的錯(cuò)”和“見過的錯(cuò)”，希望能幫創(chuàng)業(yè)者避開設(shè)置中的那些坑。
一、設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的意義和方法
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)是生產(chǎn)關(guān)系的重要部分
6年前創(chuàng)辦老虎證券，為什么覺得券商這樣一個(gè)上百年的事業(yè)還有機(jī)會(huì)？
一個(gè)非常重要的出發(fā)點(diǎn)在于生產(chǎn)力的進(jìn)步和科技的發(fā)展，傳統(tǒng)的很多券商基本不寫代碼，或者代碼非常老舊，我們在生產(chǎn)力上比他們要更加先進(jìn)。
同時(shí)，容易被忽略的一件事是公司的組織能力，也就是生產(chǎn)關(guān)系。
在今天這個(gè)時(shí)代，好的生產(chǎn)關(guān)系是公司的重要競爭力。生產(chǎn)關(guān)系里非常重要的部分是一個(gè)公司該如何規(guī)劃自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這有助于提高公司組織能力，吸引更多優(yōu)秀人才的加入。
（二）從創(chuàng)業(yè)走過的彎路看設(shè)計(jì)四要素
那么，股權(quán)結(jié)構(gòu)該如何設(shè)計(jì)？結(jié)合老虎在創(chuàng)業(yè)中犯過的錯(cuò)誤來看，主要思考的問題包括應(yīng)該給什么樣的人做股權(quán)激勵(lì)？怎樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)更有助于激發(fā)每個(gè)人的自驅(qū)力？
1、組織架構(gòu)：早期做好頂層設(shè)計(jì)
首先，頂層設(shè)計(jì)很重要。在早期A/B輪融資時(shí)，很多公司是基于應(yīng)聘人過去的薪酬，或者面試時(shí)的感覺，就拍腦袋把對(duì)方的Option或者RSU數(shù)量定了。很多時(shí)候，我們其實(shí)對(duì)份額是0.1%、0.3%，還是0.5%、1?沒有太大的感覺。現(xiàn)在復(fù)盤來看，在公司早期首先就得想好頂層設(shè)計(jì)。
一般建議公司早期劃歸15%-20%的股權(quán)體量，后期隨著發(fā)展再進(jìn)行調(diào)整增發(fā)。我們在天使的時(shí)候，空了20%的池子。
公司早期的結(jié)構(gòu)相對(duì)扁平，大致可能分為合伙人、總監(jiān)、主管及一線員工。頂層設(shè)計(jì)時(shí)，我們需要粗估每一個(gè)層級(jí)的人員數(shù)量，這可以大概通過人才需求的方向來計(jì)算，比如一定要有懂金融監(jiān)管的人，懂產(chǎn)品技術(shù)的人，懂銷售市場的人……由此，基本上能算出來，在什么樣的層次有怎樣級(jí)別的股權(quán)激勵(lì)。比如總監(jiān)級(jí)份額大概為0.1%-0.2%左右，一般來說，總監(jiān)級(jí)算出來很難是1%或0.5%以上，因?yàn)檫@樣不太夠分。
有了頂層設(shè)計(jì)后，雖然公司早期暫時(shí)沒有職級(jí)體系，但我們?nèi)阅艽笾虑宄煌毤?jí)確立的激勵(lì)范圍。避免由于早期花光份額，后期業(yè)務(wù)擴(kuò)展時(shí)份額不夠，或者產(chǎn)生人員之間比較大的倒掛。
2、激勵(lì)對(duì)象：10%-20%最重要人員
早期成立老虎時(shí)，抱著比較理想主義的想法，我們覺得做全員股權(quán)激勵(lì)比較吻合硅谷的文化精神。但今天復(fù)盤，我們認(rèn)為沒有必要進(jìn)行全員激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該給整個(gè)團(tuán)隊(duì)里面最重要的人員，比如10%-20%的比例，一定程度上是合適的，激勵(lì)大家追求卓越。
這10-20%人員對(duì)公司有很強(qiáng)的認(rèn)同感，因?yàn)榧?lì)既是公司對(duì)員工的認(rèn)可，也是員工對(duì)公司價(jià)值觀愿景的認(rèn)同，是一個(gè)相互認(rèn)可的過程。這樣股權(quán)激勵(lì)才會(huì)有激勵(lì)效果。
3、激勵(lì)周期：以年度為單位設(shè)置
可以考慮以年為單位作為激勵(lì)周期。激勵(lì)的原則是，在年度里，首先是面向較好的業(yè)務(wù)線，同時(shí)激勵(lì)對(duì)象也是該業(yè)務(wù)線里比較靠前的人。
如果是用ABCD做業(yè)務(wù)線和員工的績效評(píng)估，建議可以用如AA、AB、BA、BB這樣的方式來排名，第一個(gè)字母代表業(yè)務(wù)線的等級(jí)，第二個(gè)字母是代表員工在該業(yè)務(wù)線的排名。
只有透明的頂層規(guī)則才會(huì)產(chǎn)生好的運(yùn)轉(zhuǎn)效果。在整個(gè)股權(quán)這一側(cè)盡量不要出現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)倒掛的現(xiàn)象，大家還是很在乎公平公正性的。
4、堅(jiān)持“Day 1”規(guī)劃
在創(chuàng)業(yè)第一天，我們就要想好跟合伙人之間的股權(quán)比例劃分。我們基于一套完整的頂層設(shè)計(jì)或數(shù)學(xué)模型做激勵(lì)計(jì)劃，做相應(yīng)的準(zhǔn)備的。類似于選怎樣的賽道，“產(chǎn)品”到底能創(chuàng)造怎樣的增量價(jià)值，整個(gè)公司的組織能力，使命愿景價(jià)值觀核心體系……也是“Day 1”就要規(guī)劃的事情。雖然這都會(huì)隨著公司的成長而迭代優(yōu)化，但一開始不應(yīng)該是一個(gè)隨意的事情，而是至少已經(jīng)有了一定比較成熟的想法。
總的來說，股權(quán)激勵(lì)一定是“劫貧濟(jì)富”，給到頭部員工，而后期每年追加的也只占總公司員工的10%甚至更小的比例。
二、激勵(lì)設(shè)計(jì)中有哪些坑？
除了個(gè)人創(chuàng)業(yè)犯過的錯(cuò)誤，我們做ESOP管理服務(wù)過很多公司，從中總結(jié)了幾大常見的股權(quán)激勵(lì)設(shè)置錯(cuò)誤及相應(yīng)建議：
（一） 條款不清晰
建議明確界定離職等邊界情況
第一點(diǎn)是條款不夠清晰。股權(quán)條款不是簡單的數(shù)字，建議一定要提前規(guī)劃好條款，包括對(duì)離職、開除等一些邊界情況怎么處理。
員工離職時(shí)，公司可以按照一定的估值折扣回購股份。比如天使輪可能是一折回購，到AB輪可能是兩折三折，到C輪可能是三折四折五折……因?yàn)樵皆缙诘墓竟乐翟礁?，包含了?duì)未來業(yè)務(wù)發(fā)展的預(yù)期，越靠后的估值會(huì)越準(zhǔn)確，是公司真實(shí)的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，業(yè)務(wù)表現(xiàn)。
如果員工因?yàn)榉钢卮箦e(cuò)誤要被開除，公司可以考慮比常規(guī)更低折扣或者依據(jù)合同定義和規(guī)定取消員工相關(guān)的RSU與Option。重大錯(cuò)誤的定義，是要在相關(guān)簽署條款里明確下來的。同時(shí)，如果只口頭承諾未來會(huì)給員工進(jìn)行Option激勵(lì)，但一直不簽署，員工內(nèi)心也會(huì)很不踏實(shí)。所以我們建議大家早簽署，同時(shí)界定清楚不同情況以防止各樣的股權(quán)糾紛。
（二） 早期份額少
建議份額均勻分布
關(guān)于大家關(guān)注的激勵(lì)周期，很多互聯(lián)網(wǎng)公司是分4年，每一年是均勻的25%，有一些會(huì)前兩年合在一起給50%。因?yàn)橥鶅赡曜笥沂且粋€(gè)比較合適的時(shí)間來判斷公司與員工間是否雙向匹配。
有些公司的做法是，早期每年歸屬較少，隨后遞增，比如第一年5%，第二年10%。我覺得，很多公司的魅力，并沒有高到可以讓員工接受這樣早期過少的情況。這是一個(gè)對(duì)公司較好，但是對(duì)員工不夠好的條款。我覺得年度均勻分布是公司魅力和員工激勵(lì)角度，一個(gè)較好的實(shí)踐平衡點(diǎn)。
總的來說，公司做員工股權(quán)激勵(lì)的初心是希望優(yōu)秀員工能成為公司的股東，讓其分享公司成長的紅利。
（三） 池子過小
建議早期空出15%-20%比例
另外見過的問題就是，剛開始池子設(shè)計(jì)得過小，早期可能幾個(gè)創(chuàng)始人就把股份分掉了，那公司在發(fā)展中不斷招一些非常優(yōu)秀的合伙人、高管、總監(jiān)時(shí)就會(huì)發(fā)現(xiàn)池子不夠。這個(gè)時(shí)候公司希望能找投資方來均勻稀釋，但這時(shí)候協(xié)調(diào)不同公司的配合可能會(huì)有一定的難度。建議大家在早期就空出15%-20%的池子。
另外，很多時(shí)候也見過創(chuàng)始人聊這樣的話題，“就算空出15%-20%，但由于我對(duì)高管對(duì)員工比較好，愿意讓大家享受公司成長的紅利，可能在第二、三年就把激勵(lì)份額用光，可此時(shí)業(yè)務(wù)還有第二曲線，第三曲線時(shí)怎么辦”？
這時(shí)基本上可以向投資方申請，比如擴(kuò)充3個(gè)點(diǎn)、5個(gè)點(diǎn)的期權(quán)池。如果說投資方不愿意平白無故稀釋股份，公司可以提出一些特定的條件，比如公司到達(dá)10億或者5億美金估值時(shí)，就一致同意以一定比例稀釋池子。甚至于設(shè)定這個(gè)池子也不是無代價(jià)的，比如假設(shè)公司現(xiàn)在是融資到B輪，可以告訴大家這個(gè)池子的行權(quán)價(jià)是不會(huì)低于B輪估值的，這樣對(duì)投資方來講，相當(dāng)于公司員工在B輪進(jìn)行了跟投, 這常常也是投資方能夠接受的。這些都是常見的公司跟投資方取得平衡點(diǎn)的實(shí)踐。
（四） 未提前籌劃
建議早期按上市假設(shè)做工商登記
有些公司有一定的代持等現(xiàn)象，后期調(diào)整成本會(huì)很高，包括稅務(wù)的成本，變動(dòng)的一些成本。所以建議大家，在公司早期天使輪A輪時(shí)，就按上市的假設(shè)做工商登記，同時(shí)處理稅務(wù)與技術(shù)上的相應(yīng)操作。如果選擇境內(nèi)架構(gòu)，可能就是一個(gè)有限合伙的公司，提前空出來；如果是境外的架構(gòu)更簡單一點(diǎn)，因?yàn)榫惩釨VI、開曼這樣的結(jié)構(gòu)是可以有預(yù)留池子這樣一些做法。
問 & 答
Q1：退出機(jī)制如何制定？
建議協(xié)議里一定把像離職、重大錯(cuò)誤開除、工傷或去世等各種各樣的邊界情況界定清楚，包括回購怎樣定價(jià)……這些是一個(gè)完整的期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃里必不可少的部分。
Q2：什么時(shí)候啟動(dòng)？總量怎么定？
大家在最早期時(shí)就應(yīng)該未雨綢繆地做好頂層設(shè)計(jì)，這對(duì)公司本身是一個(gè)很重要的生產(chǎn)關(guān)系，或者說是公司組織能力的體現(xiàn)。
Q3：員工對(duì)激勵(lì)感知度差怎么辦？
企業(yè)很重要的文化是透明，我們認(rèn)為公司不同輪次的估值、當(dāng)下的最新估值、公司總股本等這些情況是要透明的。雖然透明對(duì)高管對(duì)創(chuàng)始人是有挑戰(zhàn)的，因?yàn)榭赡芡该髦螽?dāng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展不好時(shí)難以對(duì)員工交代，但員工不會(huì)因?yàn)楣静煌该骶筒恢溃筒粫?huì)在私下議論。
個(gè)人認(rèn)為，透明，把員工當(dāng)做是公司最重要的合伙人，公司不論好消息壞消息，都第一時(shí)間告訴大家，讓大家一起面對(duì)與解決問題，讓公司形成務(wù)實(shí)透明的價(jià)值觀，才能更好激勵(lì)員工，才是公司走得更遠(yuǎn)的一個(gè)良性基礎(chǔ)。
Q4：Option或RSU？
站在公司的角度，Option財(cái)務(wù)上的支付成本比RSU低，所以發(fā)Option會(huì)更好。站在員工的角度，當(dāng)然希望是RSU，因?yàn)镽SU是一種干股，行權(quán)價(jià)為0，Option有一定的行權(quán)價(jià)。所以如果考慮到讓員工有更好財(cái)務(wù)回報(bào)的話，大多數(shù)情況下RSU會(huì)有更好的激勵(lì)結(jié)果。
但如果公司到了比如說幾十億美金，池子很少，單股價(jià)格已經(jīng)很高，同時(shí)你也覺得公司未來依然會(huì)保持一個(gè)非常高速的增長，這時(shí)可能會(huì)有不同的考慮。當(dāng)然，員工其實(shí)很害怕水下（under water）的情況（公司上市后股票市場價(jià)低于自己拿到的期權(quán)價(jià)）。發(fā)Option較好的時(shí)機(jī)是公司未來是一個(gè)非常高速的增長，員工的行權(quán)價(jià)遠(yuǎn)低于公司在未來可見的3-5年時(shí)間里Option的行權(quán)價(jià)。如果沒有太大的財(cái)務(wù)壓力，多發(fā)RSU還是讓員工感受更好。